Web3律师解读：企业布局RWA哪些关键要点必须要注意？

2025 刚开年，香港地区已经发布两个“爆炸性”新闻，一是华夏银行发布的亚太地区首支零售代币化基金落地香港（可查看加密沙律《亚太首支零售代币化基金落地香港！Web3律师详解基金代币化的链上革新与 RWA 未来》了解更多详情）；二是香港财政部长宣称，即将发布第二份《香港虚拟资产发展政策宣言》，对于传统资产如何与虚拟资产更好地结合进一步创新。

这两个利好消息在很多人看来代表了 RWA 项目合规性的落地。同时，结合内地农业领域首个 RWA 项目——“马陆葡萄”在上海数字资产交易所顺利发布并成功融资 1000 万的消息，RWA 代币化仿佛一下完成了从“概念”到“落地”的蜕变。因此，无论是资产端、中介服务端还是一级投资人，最近都在如火如荼地开展相关工作，几乎每天都有大量的讨论会和项目询盘。

加密沙律这段时间接到大量项目方的落地需求，涉及到的底层资产范围也非常广，涵盖债券、黄金、稀有金属、不良资产、农产品、物业租金、大宗商品、数字版权、粉丝经济……

随着对各类项目的论证不断加深，其实每个项目方最终都会回到原点，不断地问自己：

• 我的项目到底适不适合做 RWA？

• 如果我的项目不适合做 RWA，那么到底什么项目才适合？

• RWA 到底对底层资产有什么要求，是不是所有类型的现实资产都可以？

• 我发的代币是哪种币？是空气币吗？

• 如果不是空气币，币圈人对有实物锚定（价值相对固定）的资产和权属有“炒”的动力吗？

  ……

今天，加密沙律就结合我们的实务经验尝试对这些问题进行解析。

先说一个结论：

能产生最大价值且最适合我们的 RWA 路径探索，一定是大陆资产 数据合规出境 募集海外资金形式，做到资产可控、数据可信、资金可募。

一、怎么理解 RWA？

首先，我们需要明确 RWA 的定义。RWA 是真实世界资产代币化（Real-World Assets Tokenization）的简称，就是把现实世界里的各类资产的自身价值、运营、收益等数据打包存储在区块链上，形成数字通证（即数字代币），进而发行融资，在链上面向投资者进行交易。

很多企业都冲着 RWA 融资这块“香饽饽”而来，那么，我们先来聊聊 RWA 在融资上究竟具有哪些特点呢？

由于 RWA 有“代币化”的过程与资产“证券化”的过程类似，同时又包括币的 ICO(首次公开发行)，与 IPO(首次公开募股)类似，我们不妨将它们对比来看。

1.以底层资产为核心

二者最大的差异在于：RWA 以底层资产为核心，而非毫无底层的空气，我们可以把这类 Token 叫做 Asset-Backed Token（ABT）。

既然以底层资产为核心，那么就代表它的融资行为并非围绕主体信用展开，而是依赖对底层资产价值的评估。因此，一个企业是否长期盈利并非 RWA 最关键的因素，只要企业拥有的某一批资产有价值和潜力，那么这批资产就可以实现打包上链，可以进行融资。这一步无疑给企业带来了更多的想象和可能性。

哪些资产适合做 RWA 呢？

从资产上链的效果看，RWA 项目为价值高、品质优、需要提高流动性、降低投资门槛的项目量身打造。一些较容易接受和理解的项目类型包括：

• 稳定币：以法币或现金等价物为支撑发行，如最早的数字美元 USDT 和 USDC 等，可谓是市面上最成功的 RWA 项目。

• 债券和股票：将债券、股票等传统金融资产代币化，提高流动性和市场准入，如以美国国债为资产的 USYC。

• 房地产：通过代币化降低房地产投资的门槛，如 RealT。

• 大宗商品：如碳信用凭证、贵金属等实物资产，例如与黄金锚定的 PAXG。

1.合规挑战

RWA 代币化自然离不开“币”，但我国大陆明确禁止虚拟货币融资交易平台价进行兑换、买卖虚拟货币或提供定价服务。这就是合规在 RWA 项目中的优先级非常高的原因。

《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》第三条：

虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任。

因此，内地企业实现 RWA 必须要规划一条完整的合规路径。

代币无法在中国境内发行，底层资产可在境内或境外，整个项目可以境内外联动，也可仅在境外，以满足发币合规的要求。

涉及跨境的项目，首先绕不开的一步是资产金融化。

由于 RWA 项目必须和各司法辖区的监管进行联动，如果企业不将产品和标品（股、债、份额）挂钩，会影响企业在法律上的行权。在全球数字监管不完善的环境下，RWA 的合法性依赖其对传统法律框架的适配。若不挂钩标品，则无法借助现有法律基础设施，降低监管摩擦，确保法律行权的有效性。因此，只有在资产金融化之后，企业资产才能通过智能合约进行代币化。

2.如何让投资者感兴趣？

代币发行后，怎么才能产生价值，让大家愿意为它买单，才是一个真正的痛点，也是企业来咨询加密沙律最常见的问题之一。

想要深刻理解这个问题，我们不妨先来了解一些关于数字货币的知识。

首先，你能说说市面上我们熟悉的主流币（如 BTC）、山寨币、空气币、土狗币、貔貅币、meme 币等数字货币到底有什么区别吗？

这些币在性质上有细微的差别，但主要还是底层机制的不同：

主流币，如 BTC 的底层机制是 PoW（工作量证明）竞争算力，ETH 将底层机制转为 PoS（权益证明）后，通过质押代币参与验证，发行成本已经有所降低。进入到Web3时代后，发行代币的技术门槛和发行成本又下降了一个台阶，出现了标准化协议，例如以太坊 ERC-20 ，使发币可通过代码模板快速完成。在过去的 2024 年，就是一个典型空气币满天飞的时代，大量的币部署在 Solana 和 Base 链上。

可见，发代币在Web3的世界里真的不难。

那么发币不难，上所难吗？

加密沙律告诉你，其实也不难，至少先实现链上的流通不难。企业进一步想要完成交易所的上架（简称“上所”），又最好能够上一个主流所，这件事会稍微有点挑战。但从我们的经验来看，一个影响力足够大的代币，主流所大概率会主动上所，一个影响力相对小的币若通过了上所规范审核，也能够完成主流所的上架。

但从香港为合规的虚拟资产交易所颁发牌照开始，企业的目光都聚焦在了这类持牌合规所的身上，怎么才能抓住机会在合规所上币，成了企业最关心的问题。

此处我们有必要认真界定一个概念，合规所究竟是指哪些所？

加密沙律认为：合规所是指在注册所在地的法规下获得了虚拟资产交易牌照的交易所。还有一类潜在的“合规所”，即注册所在地对于虚拟资产监管政策保持中性，不予打击虚拟资产相关业务，从“法无禁止即可为”来理解并不能将这类交易所规定为违法交易所。当然，在美国为首的各国政府推动下，全球加密监管政策框架越来越清晰，未来各国对于“合规”的界定会越来越明确。

说到这里，我们已经解决了发币的技术问题，也解决了上合规交易所的问题。至此，RWA 项目中的代币终于来到了二级市场，准备进行流通。这时候回到了本节开头的问题：谁来投资此类代币？

愿意购买 RWA 代币的投资者需要具备两个前提条件：有购买动力 属于（境外）合格投资者

Web3世界里，代币的价值由它的工作原理，例如代币的产生方式、代币经济学和流通量等等因素决定。买家进入Web3市场，大部分都想要冲“千倍币”、“百倍币”，近期的 Trump 币就是一个典型例子，短短数月最高涨幅达到了 800% 。说到底，它其实就是一枚空气币，没有基本面，也很难进行估值，只是靠着玩家的情绪狂热硬生生把币炒起来了。

相比较来看，在 RWA 中，代币和资产锚定。资产的价值相对稳定，不可能千倍百倍地疯涨。此时如果有人愿意为 RWA 代币买单，大概率是看中代币天然就具有的高价值。实现这一点，只能靠底层资产本身。此时，我们就会发现，当代币和资产挂钩时，就有些违背了现在Web3世界中流行的代币流行的玩法。RWA 代币本身的增值空间有限，投资者对资产本身感兴趣才会入场。

其次，在二级流通合规的前提下，交易所本着保护投资者的态度，一般都会对投资者有准入的要求。例如，华夏银行发布的代币化基金，就仅面向香港地区的投资者购买。

感兴趣的同时又需要满足（境外）合格投资者的条件，这就大大缩减了投资者的范围。

1.初筛可行 RWA 项目

在实践中，我们发现很多企业只是对 RWA 项目感兴趣，认为自己有能够实现 RWA 的资产，但真正对底层资产的规划是什么，反而说不出来，甚至对企业本身的资产状况也不是很了解。

加密沙律用一个不太恰当的比喻，就像孩子要出国留学，家长在找中介前，应当先充分了解自家孩子的情况，确定一个初步的留学地点和预算，再与中介的资源进行匹配，探讨成功的概率。

因此企业应当先全面了解自己的资产情况，敲定底层资产，且底层资产必须要和企业运营挂钩。这就对企业的专业人员有比较高的要求，企业必须要有跨领域的人才，既要懂企业运营、懂企业和资产本身的亮点、还要懂Web3的玩法。企业在启动项目前，必须先认识到，RWA 是一个跨产业、金融、数字三圈的综合项目，“内外兼修”的人才必不可少。

1.加密沙律是一支怎样的团队？

加密沙律团队隶属于北京盈科(上海)律师事务所，由高级合伙人沙俊律师携手多位不同领域的优秀律师共同创立。

加密沙律团队在区块链技术合规、数字资产法律监管、跨境投融资架构搭建以及新兴技术领域的法律咨询等方面有丰富的实战经验，已累计为 300 家Web3、AI 和金融业企业及 500 从业人员提供专业法律服务。

盈科律师事务所成立于 2002 年，总部设在北京。在中国大陆拥有 123 家分所及 1 家粤港澳联营律所，盈科全球法律服务网络覆盖了 103 个国家和地区的 196 个城市，已累计为 150 万家海内外企业提供满意的法律服务。

因此，加密沙律团队是市面上少有的具备 RWA 完整实例经验、能够精准把握企业痛点及需求，提供一站式全端口、全链路服务的专业Web3团队。

法律合规专家：确保资产代币化过程合法合规，审查智能合约法律效力，并制定投资者权益保护框架，规避监管风险。

操盘手及战略顾问：制定市场策略与资本运作方案，优化资产流动性并管理风险，推动项目高效落地。

区块链技术专家：负责搭建和维护区块链基础设施，从底层架构设计到智能合约开发，保障链上数据与链下资产的精准映射

金融领域专家：提供资产估值、融资策略及风险管理分析，设计结构化金融方案，提升资产流动性和投资回报

某香港债券公司项目

为香港的一家债券公司提供了完整的债券 token 化设计，帮助客户实现了传统债券市场与区块链技术的无缝对接。

通过 Token 化债券，客户能够提高交易的透明度、流动性和效率。我们还设计了债券的发行与交易系统，确保了债券的合规性、市场化运作和高效清算。

某韩国时尚平台项目

为韩国某时尚平台设计了一套 NFT-RWA 交易系统，专注于将时尚产品的交易和收藏品的认证与追溯整合进区块链技术中。

这一方案通过为时尚平台提供可验证的产品所有权证明和数字化资产支持，使得消费者可以安心购买和交易时尚品牌产品，同时增强了品牌的市场透明度和用户的信任度。

某马来西亚炼油厂公司项目

为马来西亚石油公司设计了石油产品的 RWA 方案，将期货概念与石油加工流程结合，推行虚拟资产。

该方案使得公司能够通过 Token 化的形式将石油产品的期货合同转化为可交易的资产，同时通过智能合约自动化管理资产交易、价格调整及风险控制，提高了资产流动性并加强了市场透明度。

特别声明：此原创文章仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。如需转载，欢迎联系加密沙律。